Reguli noi pentru dividente și împrumuturi. Amenzile ajung la 300.000 de lei!

Dividendele și împrumuturile către asociați, atent monitorizate

Societățile pe acțiuni și firmele cu răspundere limitată vor trebui să respecte reguli mult mai stricte atunci când distribuie dividende sau acordă și restituie împrumuturi către acționari, asociați ori persoane afiliate. Noile prevederi au fost introduse prin Legea nr. 239/2025.

Modificările vizează în special firmele care au probleme financiare, respectiv situațiile în care activul net al societății — diferența dintre totalul activelor și totalul datoriilor — scade sub jumătate din capitalul social subscris.

În astfel de cazuri, legea prevede că activul net trebuie reîntregit la nivelul minim prevăzut de lege înainte ca firma să poată distribui profit sau dividende.

Dividendele pot fi distribuite doar după acoperirea pierderilor

Noua lege stabilește că firmele care înregistrează profit în anul curent, dar au pierderi contabile reportate din anii anteriori, pot distribui dividende doar după constituirea rezervelor legale, acoperirea pierderilor și constituirea rezervelor prevăzute prin statut.

De asemenea, societățile al căror activ net este mai mic de jumătate din capitalul social nu pot distribui dividende din profitul exercițiului financiar curent până când nu își reîntregesc activul net.

Aceeași regulă se aplică și dividendelor interimare acordate pe baza situațiilor financiare interimare.

Prima regulă nouă: interdicții privind împrumuturile acordate asociaților

Legea suspendă dreptul firmelor care distribuie dividende interimare de a acorda împrumuturi acționarilor, asociaților sau persoanelor afiliate până la regularizarea diferențelor rezultate din distribuirea dividendelor și aprobarea situațiilor financiare anuale.

Încălcarea acestei reguli constituie contravenție și se sancționează cu amendă între 10.000 și 200.000 de lei.

În plus, dacă firma are și datorii restante către bugetul de stat, acționarul sau asociatul care a beneficiat de împrumut poate răspunde solidar cu societatea pentru sumele respective.

A doua regulă: firmele cu probleme financiare nu mai pot restitui împrumuturi către asociați

Societățile care au activul net sub jumătate din capitalul social nu mai au voie să restituie împrumuturile primite de la asociați, acționari sau persoane afiliate.

Și în acest caz, sancțiunile sunt cuprinse între 10.000 și 200.000 de lei.

Agenția Națională de Administrare Fiscală va verifica respectarea acestor reguli începând cu situațiile financiare depuse în anul 2026 și va sancționa toate restituirile de împrumuturi efectuate după aprobarea situațiilor financiare anuale.

Dacă societatea are obligații bugetare restante, asociatul căruia i-au fost restituite împrumuturile poate răspunde solidar cu firma în limita sumelor primite.

A treia regulă: obligația de refacere a activului net

Începând cu situațiile financiare aferente anului 2025, firmele vor avea obligația să reconstituie activul net până la un nivel de cel puțin jumătate din capitalul social până la încheierea exercițiului financiar următor celui în care au fost constatate pierderile.

Nerespectarea obligației va fi sancționată cu amenzi între 10.000 și 200.000 de lei.

ANAF va începe verificările în anul 2027, pe baza situațiilor financiare aferente exercițiului financiar început la 1 ianuarie 2025 sau ulterior acestei date.

Până acum, legea nu prevedea sancțiuni directe pentru astfel de situații. Anterior, dacă activul net scădea sub limita legală, Adunarea Generală a Acționarilor trebuia să decidă dacă societatea se dizolvă sau dacă reduce capitalul social pentru acoperirea pierderilor.

A patra regulă: majorarea capitalului social devine obligatorie în anumite cazuri

Noua lege introduce și obligația majorării capitalului social prin conversia creanțelor provenite din împrumuturile acordate de asociați sau acționari, în cazul firmelor care nu reușesc să își refacă activul net.

Dacă activul net scade sub jumătate din capitalul social din cauza pierderilor, Adunarea Generală Extraordinară trebuie convocată pentru a decide dacă firma se dizolvă.

Dacă societatea are datorii către asociați rezultate din împrumuturi și nu își reconstituie activul net în termenul legal, aceasta va fi obligată să majoreze capitalul social prin conversia acelor datorii.

Nerespectarea obligației poate aduce amenzi între 40.000 și 300.000 de lei.

Exemplu concret:

ANAF ne oferă și un exemplu practic: Dacă la 31 decembrie 2025 activul net al unei firme este mai mic de 50% din capitalul social și societatea are și datorii către asociatul unic provenite din împrumuturi, iar Adunarea Generală nu decide dizolvarea firmei, compania va trebui fie să reducă capitalul social, fie să își majoreze activul net până la 31 decembrie 2027.

În caz contrar, ANAF poate aplica amenzi între 10.000 și 200.000 de lei.

Mai mult, dacă după 1 ianuarie 2028 activul net nu este refăcut, firma va fi obligată să majoreze capitalul social din împrumuturile existente până la 31 decembrie 2029. Dacă nu respectă această obligație, sancțiunile pot ajunge la 300.000 de lei.